原标题：包头华资实业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度报告二次问询函的回复公告
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2022年5月27日，公司收到上海证券交易所《关于包头华资实业股份有限公司2021年年度报告的二次问询函》（上证公函【2022】0497号）。现就相关内
问题1.年报及问询函回复显示，公司主营业务为糖生产加工，自2011年底停止甜菜糖自主生产，主要委托其他糖企加工原糖后对外销售，公司与制糖相关的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表等均处于闲置状态，并已停产多年。请公司补充说明：（1）公司长期停产且未能复产的具体原因，公司是否有恢复生产的具体计划及目前进展；（2）公司多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式是否稳定、可持续，是否对相关合作方存在重大依赖。请年审会计师发表意见。
由于受困于原料（甜菜）收购量不足，公司的甜菜糖业出现了经营困难，为摆脱困境，公司董事会、管理层针对公司实际情况，决定自2011年四季度暂停甜菜糖的生产，在此后的一段时间内，断断续续进行了少量精炼糖生产。
2012年，公司母公司包头草原糖业（集团）有限责任公司开始启动国有资产转让，实施了一系列的改制方案，并对全部职工进行国有身份置换（涉及公司大部分职工）。此次改制，涉及面广、程序复杂且实施难度大，整个改制工作至2014年基本结束。在此期间，公司在将主要精力做好维稳工作的情况下，同时，持续关注制糖市场的变化，择机重启甜菜糖的加工生产。
2015年开始，公司在持续寻求重启甜菜糖加工生产的同时，基于对金融保险行业未来发展长期向好的判断，拟通过非公开发行股份募集资金对华夏人寿保险股份有限公司增资，从而实现公司双主业的发展。2016年7月，获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2017年11月，鉴于资本市场的情况变化，经公司董事会审慎考虑，决定终止该非公开发行股票的申请，并获得中国证券监督管理委员会行政许可。在企业规划双主业发展期间，公司制糖业生产仍处于停顿状态。
公司新的经营团队进驻后，对公司制糖及相关资产（包括：房屋建筑物、机器设备等）进行了点检，成立专门工作小组，对制糖原料、生产、市场进行深入考察分析，把启动制糖生产盘活企业存量资产列入企业发展计划之内。
经前期工作，厂区环境已具备复工条件，主要生产厂房及设备维修与保养正在进行中，并已邀请外部专家来公司进行了复产前评估指导。各项工作正在有序进行中，尚未确定具体复工时间。
（2）公司多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式是否稳定、可持续，是否对相关合作方存在重大依赖
多年以来，公司每年经商务部审批取得原糖配额进口指标，2021年取得了7,891吨原糖进口份额。由于进口数量太少，为了降低成本，提高效益，采取了委托加工的模式。原糖进口业务，公司已连续进行多年，2022年已经取得了7,891吨原糖进口份额。国家相关政策并无大的变化，该业务模式稳定、可持续；选择委托营口新北方制糖有限公司进行加工，是出于节约成本的考虑，现在全国炼糖企业众多，距公司较近的如天津、河北唐山等诸多大型炼糖企业都可以合作，对相关合作方不存在重大依赖。
（3）了解并获取公司现管理层关于制糖业复工复产组织筹备工作和玉米深加工项目的情况及相关资料；
（4）向公司管理层了解原糖委托加工业务模式和合作客户单一的原因，对该业务的稳定性、可持续性进行分析。
（1）公司关于长期停产且未能复产的具体原因和恢复生产的计划及目前进展情况的说明，我们未发现与我们了解核实的情况存在重大差异；
（2）公司认为多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式稳定、可持续，对相关合作方不存在重大依赖，对此，我们未发现存在不合理性。
问题2.问询函回复显示，公司称尽管停产多年，但是其制糖设备处于国内行业领先水平，如决定启动制糖生产，稍加检修就可开机生产。评估报告结果显示公司期末固定资产可收回金额高于账面价值，因此本期未计提固定资产减值准备。请公司：（1）说明相关设备停产10年但仍处于行业领先水平的依据，是否具有合理性；（2）说明公司停产10年未使用的设备、房屋等的具体情况，是否符合行业目前的生产要求；（3）补充披露评估报告，详细说明上述资产具体评估方法、评估增值情况及其合理性；（4）说明是否存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。请年审会计师对问题（2）至问题（4）发表意见，请评估机构对问题（3）发表意见。
公司自1998年上市以来，为提高公司的竞争力，不断地进行技术创新和设备改造。到目前，行业制糖工艺要求、技术标准没有大的改变，北方甜菜糖都是采用“碳酸法”工艺。即：甜菜经输送、清洗、渗出、两次碳酸饱充清净，达到糖水去除主要非糖分的目的，再进行糖水的蒸发浓缩、结晶。公司制糖生产设备和技术仍保持在行业较为先进的水平。
前工段：半干法输送工艺，设备主要为先进的幅流式沉淀池系统、德国普西切丝机、渗出、清净的比例加灰饱充系统，饱充汁用半自动隔膜压滤机过滤，滤泥干法输送。糖浆经高节能的五效低真空蒸发、高效的袋式过滤器过滤、制做成高质量的糖浆，进入后工段。
后工段：采用丹麦DDS结晶罐及全部改造后的强制循环自动控制结晶罐煮糖；一砂糖膏经意大利刹车自反馈发电的节能分离机及多台更新后的（苏氏）分离机分离；二砂和三砂糖膏采用德国BMA等有先进控制系统的间歇式分离机和连续分离机分离，半成品在生产工艺中，继续精炼提糖，成品白砂糖、绵糖，经干燥、筛选、包装入库。
充分利用甜菜糖生产的先进设备，组成精炼糖加工工艺：主要流程是：粗糖（原料糖）用高效化糖器化糖，同时加灰、分段饱充，饱充汁用半自动隔膜压滤机过滤、干法排泥，糖汁蒸发、过滤；高品质糖浆进入结晶罐煮糖、分离；砂糖经皮带机输送至冷却塔进行干燥、筛选、自动秤包装入库。绵白糖经滚筒干燥机干燥、簸送机冷却、筛选，自动秤包装入库。
公司目前的甜菜糖生产加工工艺及设备，经内蒙古制糖行业机构专家鉴定，仍具有当前甜菜制糖行业的先进水平。
截止2021年末，公司闲置固定资产原值35,259.55万元，累计折旧22,587.56万元，计提减值准备7,523.91万元，账面价值5,148.08万元。其中，与制糖相关的闲置固定资产原值33,924.76万元，累计折旧是21,733.32万元，计提减值准备7,511.42万元，账面价值4,680.02万元。与制糖相关的闲置固定资产账面价值占账面原值的比率为13.80%。
2011年停产后，所有设备按照常规检修程序解体、排控、上油保存，定期进行正常维护保养，并做好检修记录。目前，主体设备基本完好，附属设备（如：泵浦、管路、电气开关等），经过简单更换和检修后符合生产要求。车间主体结构基本完好，房屋定期修缮维护，符合生产要求。
b.水化系统：设备停机后，对所有罐体排水防腐保养，每年检查罐体锈蚀状况，目前状况良好，具备启动条件。
d.35T、42T锅炉：设备定期进行维护保养，转动设备加油，所拆卸设备检查维修，环保除尘设备完好，所有设备安装后即可运行使用。
干粕分厂共有四个生产小组，另加三个辅助小组，化验组、电器组、检修组。自2011年停机后，分厂定期对内部设备进行维护保养。
h.分厂各主体设备完好无缺，保养维护正常，辅助设备稍加检修、部分电器原件更换，就可正常开机。
分厂厂房定期维修，更换部分门窗损坏玻璃，分厂厂房都能正常生产运作。分厂各主体设备完好无缺，保养维护正常，辅助设备稍加检修、部分管道更换，就可正常开机。综上所述，公司虽然停产10年，但每年对厂房（包括：屋顶、墙体等）进行修缮，对制糖设备均由专人负责，定期进行维护、保养，上述闲置资产仍处于正常状态。经公司设备部核查，同时，经内蒙古制糖行业机构专家鉴定，上述制糖设备能够满足行业目前的生产要求。
本期以资产减值测试为目的的资产评估采用成本法，评估范围为除运输工具和其他设备外的包括上述闲置固定资产在内的房屋建筑物（100项）、构筑物（34项）、机械设备（778项）。经评估，公司资产账面价值8,170.27万元，评估价值14,062.47万元，评估增值5,892.20万元。
由于被评估资产不存在活跃的交易市场，已停产多年无法产生现金流量，不适采用市场法和收益法，故本次资产评估采用成本法。公司部分房产系上世纪50年代初期建成，建设年代较早，造价相对较低，部分机器设备亦购建较早，账面净值几近残值，物理损耗低于财务制度规定的折旧年限，加之以前年度公司已计提了相应的减值准备，故形成评估增值，据此公司认为，评估机构采用的评估方法是适当的；评估机构所得出的评估结论是合理的。
公司停产多年，虽制糖相关房屋建（构）筑物及机械设备处于闲置状态，但经过检修或少量更补即可满足行业生产要求，仍然具有使用价值和经济价值。公司每年进行减值测试，在以前年度都相应地计提了减值准备。本期经专业评估机构评估，评估可收回金额高于账面价值，公司结合评估机构的评估结论，审慎判断，虽本期未计提减值准备，但不存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。
（2）对重要闲置资产实地勘察，了解资产状况，评估公司管理层对闲置固定资产的认定，核实并确认闲置资产；
（3）获取并复核公司管理层对期末固定资产减值测试的说明，以及资产减值测试明细表等相关资料，并与账面记录核对一致；
（4）了解和分析闲置设备的现状，获取并审阅了公司设备管理部门对设备的核查报告、制糖行业专业机构出具的制糖设备鉴定报告等相关资料；
（5）获取公司管理层聘请的评估机构出具的资产评估报告，了解其专业胜任能力，分析并复核固定资产预计可收回金额的依据、方法和计算过程。
（1）公司对停产10年未使用设备、房屋等具体情况的说明，以及公司认为资产现实状态仍符合行业目前的生产要求。对此，我们未发现与我们了解核实的情况存在重大差异；
（2）公司聘请评估机构出具的资产评估报告中采取的具体评估方法和评估增值情况，我们未发现存在不合理性。
（3）通过了解甜菜制糖行业目前工艺技术情况，公司资产现实状况，公司以前年度和本期资产减值测试及减值准备计提情况等，我们未发现公司存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。
1、成本法，是指首先估测被评估资产（对部分资产或资产组合）的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除，从而得到被评估资产价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考案例、在市场上已有交易案例的同类资产进行因素修正、比较以确定评估对象价值的评估思路。
1、市场法：本次评估对象工艺流程为甜菜制糖设备及相关房屋建筑物，不具备活跃的交易市场，在市场上难以找到相同或相类似的交易案例，故本项目未采用市场法进行评估。
2、收益法：被评估资产已停产多年，无法产生现金流量。相关历史财务资料距评估基准日年代久远，无法作为可靠参考资料，故本项目未采用收益法进行评估。
3、成本法：本次评估对象为机器设备及房屋建筑物。被评估资产虽已停产，但并未失去使用价值，被评估资产是可再生、可复制的资。
